现代投资股份有限公司关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的
法哈新闻网  2019-10-22 10:32:51  

证券代码:000900证券缩写:现代投资公告编号。:2019-044

现代投资有限公司

重大资产重组计划调整公告不构成重大调整

公司及全体董事保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

现代投资有限公司(以下简称“现代投资”和“上市公司”)计划向湖南轨道交通控股集团有限公司发行股份,并以现金购买其在湖南长寿路高速公路有限公司(以下简称“长寿路公司”)(以下简称“本次重组”或“本次交易”)的100%股权。现代投资于2019年9月27日召开了第七届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于调整公司发行股票和以现金购买资产计划的议案》等议案。与2018年第二次上市公司临时股东大会批准的前一次重组方案相比,本次重组方案的主要调整如下:

一、项目调整细节

注:2018年6月13日,现代投资2017年度股权分配计划完成。现代投资的总股本为1,517,828,334股,每10股向所有股东分配1.00元现金(含税)。2019年6月12日,现代投资2018年度股权分配计划完成。根据现代投资目前的总股本1,517,828,334股,每10股向所有股东分配1.50元现金(含税)。因此,本次发行所购资产的发行价从每股5.51元调整为每股5.26元。

二.本计划的调整并不构成重组计划的重大调整。

(a)它是否构成方案重大调整的基础

1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条:“股东大会作出重大资产重组决议后,上市公司拟对交易对象、交易主体、交易价格等进行变更的。,对原交易计划构成重大调整的,应当在董事会表决通过后,重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件”。

2.根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题解答修订汇编》第六条:

“股东大会作出重大资产重组决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,如何确定是否构成重组方案的重大调整,审计要求明确如下:

1.关于事务对象

(一)增加交易对象数量,应当视为对重组方案的重大调整。

(2)如果交易对象减少,如果交易各方同意将交易对象和交易对象持有的标的资产份额排除在重组计划之外,并且排除相关标的资产并不构成根据下文第2条的规定对重组计划的重大调整,则可视为不构成重组计划的重大调整。

(三)交易对象持有的标的资产份额需要调整的,交易双方同意在交易对象之间转让标的资产份额,且转让的份额不超过交易价格的20%,可以视为不构成重组计划的重大调整。

2.关于交易的主题

如果同时满足以下条件,基础资产的拟议变动可视为不构成重组计划的重大调整。

(一)拟增减的交易价格、总资产、净资产和营业收入不得超过原标的资产相应指标总额的20%;

(2)标的资产的变动不构成对交易标的生产经营的重大影响,包括对标的资产和业务完整性等的不影响。

3.关于配套资金筹集

(一)配套募集资金的减少或取消不构成重组计划的重大调整。重组委员会会议可以审议批准申请人的重组计划,但要求申请人减少或者取消募集的配套资金。

(二)新增加的配套资金应当视为对重组方案的重大调整。"

(2)具体分析本交易计划的调整不构成重大调整

调整后的重组计划不涉及交易对象和交易目标的变更,也不涉及配套资金的筹集。调整后的交易价格为4,232,379,900元,较之前的4,437,236,900元下降49,993,300元,下降1.14%,不超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题解答修订汇编》的相关规定,本次交易计划调整不构成重大调整。

三.该交易计划调整已经执行的程序。

2019年9月27日,现代投资召开第七届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于调整公司发行股票和以现金购买资产计划的议案》等议案,同意对该交易计划进行上述调整。本公司独立董事已就上述事项发表了事先批准意见和独立意见。

特此宣布。

现代投资有限公司

董事会

2019年9月27日


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