健康元药业集团股份有限公司 关于高级管理人员辞职暨聘任财务
法哈新闻网  2019-10-22 05:29:31  

股票代码:600380股票名称:健康元公告号:专业2019-075

联合保健制药集团工业有限公司

论高级管理人员的辞职与就业融资

负责人公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

近日,健康元医药集团有限公司(以下简称“本公司”)董事会收到本公司董事、副总裁兼首席财务官曹魏萍先生的书面辞职申请。由于他已经到了退休年龄,他申请辞去公司副总裁兼首席财务官的职务。辞职后,曹魏萍先生将继续担任公司董事。

根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规,曹魏萍先生辞去公司副总裁兼财务总监一职,自辞职报告提交董事会之日起生效,其辞职不会对公司的日常生产经营产生重大影响。

公司董事会衷心感谢曹魏萍先生在担任公司副总裁兼财务总监期间的辛勤工作和贡献。

2019年9月23日,公司召开七届董事会16次会议,审议通过提名唐灵芝先生为公司财务总监的议案。经公司总裁提名,董事会批准任命唐灵芝先生为公司财务董事,任期自董事会审议批准之日起至第七届董事会任期届满止(附件为唐灵芝先生简历)。

特此宣布。

健康元医药集团有限公司

2001年9月24日

唐灵芝先生简历

唐灵芝先生,男,1976年出生,中国国籍,大专学历,中级会计师。他在湖南省可再生资源公司工作,于1999年4月加入公司。他先后担任本公司销售会计、财务总监和子公司财务总监,现任本公司财务总监。与公司控股股东和实际控制人无关,持有公司96,720股股份。

股票代码:600380证券缩写:健康元公告号。:Pro 2019-076

联合保健制药集团工业有限公司

关于第七届监事会第十三次会议决议的公告

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

生元医药集团有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十三次会议将于2019年9月17日通过电子邮件和电话确认方式发出会议通知,并于2019年9月23日(星期一)通过通讯表决方式进行。会议由三名监事和三名实际监事组成。会议按照《公司法》和公司章程的规定召开。会议审议并通过了以下建议:

审议通过《关于向激励目标授予储备股票期权的议案》

公司监事会检查了激励目标清单和授予日期,得出结论:

1.公司董事会决定,公司2018年股票期权激励计划中保留股票期权的授予日期为2019年9月23日,符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中关于授予日期的相关规定。

2.本次授予的激励对象具有《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格,符合《激励对象管理办法》规定的条件,符合《2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围。其作为公司股票期权激励计划激励对象的主要资格合法有效,激励对象被授权受益的条件已经满足。

3.本股票期权激励计划的预留授予金额与2018年第三次临时股东大会批准的金额一致。

综上所述,我们一致同意于2019年9月23日向187个激励对象授予899万份股票期权,作为保留股票期权的授予日期。

投票:3票赞成,0票弃权,0票反对。

股票代码:600380证券缩写:健康元公告号。:Pro 2019-077

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第七届董事会第十六次会议决议公告

生元医药集团有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第十六次会议将于2019年9月17日通过电子邮件和电话确认方式发出会议通知,并于2019年9月23日通过通信表决方式进行。会议应该有七名董事,实际上是七名董事。三名监事会成员和公司董事长知道会议的提议没有异议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下建议:

一、审议通过《关于向激励目标授予储备股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,以及公司2018年第三次临时股东大会的授权,董事会认为公司2018年股票期权激励计划中规定的保留和授予股票期权的条件已经满足,并确定2019年9月23日为授予保留股票期权的日期,授予187个激励对象899万个股票期权。

本公司独立董事已出具双方同意的独立董事意见函。以上内容请参见本公司于2019年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的健康元药业集团有限公司关于向激励目标授予储备股票期权的公告(第2019-078页)。

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

二.审议通过提名唐灵芝先生为公司财务负责人的议案

由于本公司前首席财务官曹魏萍先生已达到法定退休年龄,本公司董事会已收到其辞去本公司首席财务官职务的辞呈。

经公司总裁邱庆丰先生提名,董事会审议同意任命唐灵芝先生为公司财务董事。任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止(附件为唐灵芝先生简历)。

本公司独立董事已出具双方同意的独立董事意见函。以上内容请参阅本公司于2019年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的健康元药业集团有限公司关于高级管理人员辞职和财务董事任命的公告(第2019-075页)。

股票代码:600380股票名称:健康元公告号:专业2019-078

联合保健制药集团工业有限公司

关于将2018年股票期权激励计划保留股票期权授予激励目标的公告

重要提示:

●预留股票期权授予日期:2019年9月23日

●授予的保留股票期权数量:899万

根据2018年12月13日召开的健康元医药集团有限公司(以下简称“本公司”)2018年第三次临时股东大会的授权,本公司于2019年9月23日召开了第七届董事会16次会议,审议通过了《关于向激励目标授予储备股票期权的议案》。董事会认为本公司2018年股票期权激励计划中规定的储备授予条件已经满足,同意将2019年9月23日定为储备股票期权授予日,并授予187项激励目标899万份股票期权。现将有关事项公告如下:

一、股票期权激励计划实施的相关程序

1.2018年11月26日,公司召开了五次七届董事会会议,审议通过了《关于公司《2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案》、《关于公司《2018年股票期权激励计划实施情况评估管理办法》的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对激励计划发表了独立意见,律师、独立财务顾问等中介机构出具了相应的报告。

2.2018年11月26日,公司召开了第七届监事会四次会议,审议通过了《关于公司《2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案》、《关于公司《2018年股票期权激励计划实施情况评价管理办法》的议案》、《关于验证《2018年股票期权激励计划激励目标清单》的议案》。公司还对该股票期权激励计划是否有利于公司的可持续发展以及是否存在损害公司和全体股东利益的情况发表了审核意见。

3.2018年11月27日至2018年12月6日,公司在官方网站(http://www.joincare.com/)上公布了激励对象的名称和职位。公示期内,公司监事会和董事会办公室未收到与激励计划预期激励对象相关的异议。2018年12月8日,公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及公示说明的审核意见》。

4.2018年12月13日,公司召开了2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司《2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《关于公司《2018年股票期权激励计划实施情况评估管理办法》的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》,并披露了《2018年公司内幕交易自查报告》

5.2018年12月21日,公司分别召开了第七届董事会6次会议和第七届监事会5次会议,审议通过了《关于调整2018年拟授予股票期权激励计划数量和名单的议案》和《关于首次将股票期权授予激励目标的议案》。相关董事回避对相关提案进行表决,公司独立董事对此发表了独立意见。监事会核实了股票期权授予的激励目标清单和授予安排。

6.2019年1月24日,公司分别召开了七届董事会七次会议和七届监事会六次会议,审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划奖励数量和奖励名单的议案》。相关董事回避对相关提案进行表决。公司独立董事对提案发表了独立意见,监事会对提案发表了审计意见。

7.2019年1月28日,公司首次授予的3572万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册。

8.2019年6月10日,公司分别召开了第七届董事会12次会议和第七届监事会11次会议,审议通过了《关于首次调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于取消部分已授予但尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。由于利润分配,首次授出行权价格调整至8.05元/股。由于一些原始激励对象辞职等原因,授予他们但尚未行使的股票期权被取消。激励对象数量从320个变更为281个,期权数量从3572万个变更为3177万个,取消395万个。关联董事回避了对相关提案的投票。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会也就此发表了审计意见。

9.2019年9月23日,公司分别召开了第七届董事会16次会议和第七届监事会13次会议,审议通过了《关于向激励目标授予储备股票期权的议案》。本公司独立董事对此发表了独立意见。监事会核实了股票期权授予保留的激励对象名单、授予安排等相关事项。

第三,授予本股票期权激励计划中保留的股票期权与股东大会批准股票期权激励计划之间的差异。

本次预留金的内容与2018年第三次临时股东大会批准的激励计划的相关内容一致。

四.董事会关于满足授予条件的声明

根据激励计划中的“股票期权授予条件”,将股票期权授予激励对象的条件如下:

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的持否定意见或无法表达意见的审计报告;

(三)上市后近36个月内,存在不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

经认真审查,董事会认为公司和激励对象均未发生或不属于上述两种情况。本公司激励计划中保留的股票期权授予条件已经满足,同意向符合授予条件的187个激励对象授予899万份股票期权。

V.预留股票期权的授予

1.授予日期:2019年9月23日

2.股票来源:公司向激励目标发行a股普通股。

3.行权价格:10.47元/股,不低于股票面值,不低于以下价格中较高者:

(一)董事会决定授予保留股票期权前一个交易日公司股票的平均交易价格为每股10.47元;

(二)在向董事会授予保留股票期权的决议公告前120个交易日,公司股票的平均交易价格为每股8.87元。

4.赠款的数量和数量:

激励计划保留了187个激励对象,共发放899万英镑。分布如下表所示:

注:1 .通过所有有效股权激励计划授予任何上述激励目标的公司股份不超过公司总股本的1%。本公司所有有效激励计划涉及的标的股份总数不得超过本公司股本总额的10%。

2.上述激励对象不包括个人或集体持有公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

5.实施股权激励后,股权分配将不会不符合上市条件的要求。

6.保留授予股票期权的行使安排:

此次授予股票期权的等待期是指从股票期权预留授予日到股票期权可行日的期间,等待期为12个月。

股票期权可以在储备授予之日起12个月后行使。可行的权利日期必须是交易日,但该权利不能在下列期限内行使:

(一)公司定期报告公告日前30日内,因特殊原因延期的,从原任命公告前30日起至公告前一日止;

(二)公司业绩预测和业绩快报公告前十日内。

(三)自可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日起,至依法披露后两个交易日内。

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

为本激励计划保留的激励对象应在股票期权储备授予之日起12个月后的下一个24个月内按比例行使。预留作授出的股票期权的行使期及每个行使期的行使时间表如下表所示:

行使期结束后,已授予但尚未行使的股票期权不得行使,并应由公司取消。

7.保留授予股票期权的行使条件:

(1)公司级绩效考核要求

本激励计划中授予的股票期权应进行年度绩效考核,以达到绩效考核目标作为激励对象的行使条件,并保留部分年度绩效考核目标,如下表所示:

注:上述“净利润”和“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基础计算,不含本激励计划股权支付费用影响的数据作为计算依据。

(2)个人绩效考核要求

根据公司制定的考核办法,目前个人层面的绩效考核结果分为优秀、良好、合格和不合格四个等级,具体如下:

如果激励对象的个人年度考核结果为“合格”以上,则激励对象可按照本激励计划规定的比例行使权利,不允许行使的部分由公司予以取消。如果激励对象个人年度考核结果为“不合格”,公司将根据本激励计划的规定取消激励对象当前的行权金额,期权份额由公司取消。

六、激励对象行使相关资金安排

激励对象行使股票期权的所有资金均应自筹,公司承诺不为激励对象按计划行使股票期权提供贷款和其他形式的财务援助,包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳的个人所得税基金应当自筹。公司将根据国家税收法律法规的规定代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税和其他税款。

七、对公司年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择合适的估值模型来计算股票期权的公允价值。公司股票期权激励计划中预留股票期权的授予将对公司未来几年的财务状况和经营成果产生一定影响。公司选择布莱克-斯科尔斯模型来计算2019年9月23日预留给格兰特的899万份股票期权的公允价值。相关参数如下:

1.标的股票价格:10.45元/股

2.有效期分别为12个月和24个月(从授予日到每个期间的首次行使日)

3.波动率分别为20.78%和18.52%(使用过去12个月和24个月的上证综指)

4、无风险利率:1.50%


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